Ltda. pode emitir debêntures? Entenda a orientação do DREI

O DREI publicou em 2026 entendimento técnico favorável à possibilidade de debêntures conversíveis por Ltda., mas registrou que os procedimentos ainda estavam em estudo para futura normatização.

Por Cleiton Celini e Gledson Alves, sócios e contadores da AUDICONT Contabilidade

A captação por debêntures sempre esteve fortemente associada às sociedades anônimas. Em 2026, o DREI respondeu a consulta específica sobre a possibilidade de Sociedade Limitada utilizar esse instrumento.

A Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP deve ser lida pelo que efetivamente conclui: o DREI reconheceu fundamento para debêntures conversíveis por Sociedade Limitada e, ao mesmo tempo, registrou que os procedimentos de registro ainda estavam em estudo para futura normatização.

O entendimento foi posteriormente encaminhado às Juntas Comerciais pelo Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, reforçando a orientação administrativa do DREI sobre o tema.

O que o DREI afirmou sobre debêntures em Ltda.

Na Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP, o DREI concluiu haver fundamento legal suficiente para admitir debêntures conversíveis por Sociedade Limitada, considerando a analogia com nota comercial e a possibilidade de regência supletiva. O próprio documento informa que a matéria registral estava em estudo para futura normatização.

Essa combinação é decisiva. O entendimento técnico abre uma possibilidade jurídica relevante, mas não deve ser convertido em roteiro operacional definitivo enquanto regras registrais e requisitos do mercado de valores mobiliários precisarem ser observados no caso concreto.

Financiamento sofisticado exige estrutura compatível

Isso não significa que qualquer Ltda. deva emitir debêntures. A operação envolve estrutura societária, documentação, regras do mercado de valores mobiliários, governança e análise jurídica e financeira especializada.

Debêntures não devem ser analisadas apenas como uma alternativa de captação. O estágio da empresa, a governança e a própria estrutura jurídica precisam comportar um instrumento mais sofisticado. Em negócios que cresceram ou mudaram de perfil, pode ser necessário revisar capital, atividades, sócios e estrutura jurídica antes de estruturar a operação.

Captação por debêntures exige governança e análise regulatória

Transformar a nota técnica em autorização genérica, sem observar a regulamentação da CVM e a evolução das normas registrais, seria uma leitura excessiva do documento.

Uma emissão envolve muito mais do que arquivamento na Junta Comercial. Estrutura da dívida, conversibilidade, investidores, governança, demonstrações, atos societários e regulamentação da CVM precisam ser avaliados por profissionais habilitados antes de qualquer oferta ou captação.

O que acompanhar antes de estruturar uma emissão

Empresas interessadas devem acompanhar a normatização posterior, revisar contrato, regência supletiva quando pertinente, governança, finalidade da captação e requisitos do mercado de capitais.

• leia a Nota Técnica 135/2026 e identifique exatamente o alcance da conclusão do DREI;
• acompanhe eventual normatização registral posterior à nota técnica;
• revise contrato social e eventual regência supletiva antes de desenhar a operação;
• submeta a estrutura à análise jurídica, financeira, contábil e regulatória adequada;
• compare o custo e a complexidade da debênture com outras formas de financiamento disponíveis à empresa.

Diante de uma operação de financiamento societário mais sofisticada, a análise da estrutura empresarial pode organizar os atos societários, sempre considerando a regulamentação registral e a assessoria jurídica da operação.

Regência supletiva não transforma Ltda. em sociedade anônima

A Ltda. continua sendo uma sociedade limitada. Utilizar institutos admitidos por regência supletiva ou por interpretação do DREI não apaga as diferenças entre os tipos societários nem dispensa as regras específicas do mercado de capitais.

Na avaliação de Cleiton Celini e Gledson Alves, sócios e contadores da AUDICONT Contabilidade, a Nota Técnica 135/2026 é relevante porque amplia a discussão sobre financiamento de Ltda., mas a empresa deve resistir à leitura de que o documento, sozinho, já fornece um procedimento pronto de emissão.

Checklist para avaliar a alternativa de financiamento

Antes de avançar, confirme se existe regulamentação posterior aplicável, qual será o público da captação, como funcionará a conversão e quais atos societários e regulatórios serão exigidos. Sem essas respostas, a operação ainda está em fase de estudo.

O entendimento do DREI merece atenção, mas prudência também faz parte da leitura técnica. A decisão de financiar uma Ltda. por debêntures precisa acompanhar a evolução normativa e a realidade econômica da empresa.